Eltiltott cégvezetők: ki nem lehet ügyvezető, és hogyan ellenőrizhető ingyen?
A Ptk. kizáró okai, a cégbírósági eltiltás esetei és időtartamai, az ingyenes eltiltotti kereső, és mi történik, ha eltiltott személyt jelölnek ki.
6 perc olvasás
Egy új ügyvezető kijelölése vagy egy cég megvásárlása előtt kevesen kérdezik meg, hogy a leendő vezetőt eltiltották-e korábban a cégvezetéstől. Pedig ha igen, a cégbíróság a bejegyzést elutasítja, egy már bejegyzett vezetőt pedig hivatalból töröl – a cég ilyenkor napok alatt képviselő nélkül maradhat. Üzleti partnernél ugyanez fordítva igaz: ha a másik cég ügyvezetője eltiltás alatt áll, az a cég múltjáról is sokat elárul.
Két jogszabály határozza meg, ki nem lehet vezető tisztségviselő: a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) általános kizáró okai és a cégtörvény (2006. évi V. törvény, Ctv.) szerinti cégbírósági eltiltás. A kettő eltérő forrásból táplálkozik, és – ami a gyakorlatban a legfontosabb – nem egyformán ellenőrizhető.
A Ptk. kizáró okai
A Ptk. 3:22. §-a szerint vezető tisztségviselő nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenységéhez szükséges körben nem korlátozták. Nem lehet vezető tisztségviselő:
- akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányok alól nem mentesült (3:22. § (4) bekezdés);
- akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak, illetve aki olyan foglalkozástól áll eltiltás alatt, amelyet az adott cég folytat (3:22. § (5) bekezdés) – a büntetőbíróság a Btk. 52. §-a alapján tilthat el foglalkozástól, ha valaki a bűncselekményt a foglalkozása szabályainak megszegésével vagy szándékosan, a foglalkozása felhasználásával követi el;
- akit a vezető tisztségviselői tevékenységtől eltiltottak, a határozatban megszabott ideig (3:22. § (6) bekezdés).
Ugyanezek a kizáró okok érvényesek a cégvezetőre (Ptk. 3:113. § (2) bekezdés) és a felügyelőbizottsági tagra is (Ptk. 3:26. § (2) bekezdés).
A cégbírósági eltiltás
A cégjogi eltiltás nem büntetés, hanem a hitelezők védelmét szolgáló intézkedés: azt szűri ki, aki egy cég megszűnésekor fizetetlen tartozásokat hagyott hátra. Két fő formája van.
| Ok | Időtartam | Jogszabály |
|---|---|---|
| Felszámolásban jogerősen megállapított vezetői felelősség, a fizetési kötelezettség nem teljesült, a végrehajtás eredménytelen | 5 év | Ctv. 9/B. § (1) a) |
| Korlátlan tagi helytállás nem teljesült, a végrehajtás eredménytelen | 5 év | Ctv. 9/B. § (1) b) |
| A cégbíróság által vezető tisztségviselőként rá kiszabott pénzbírságot nem fizette meg, a végrehajtás eredménytelen | 5 év | Ctv. 9/B. § (1) c) |
| Kiberbiztonsági hatósági kötelezés határidőn túli nem teljesítése miatti felelősség | legfeljebb 5 év, az adott szervezetnél | Ctv. 9/B. § (5) |
| Kényszertörlés, nincs bejelentett követelés vagy összesen legfeljebb 500 000 Ft | 1 év | Ctv. 9/C. § (3) a) |
| Kényszertörlés, 500 000 Ft feletti, de 3 millió Ft alatti követelések | 3 év | Ctv. 9/C. § (3) b) |
| Kényszertörlés, legalább 3 millió Ft követelés | 5 év | Ctv. 9/C. § (3) c) |
A kényszertörlés az az eljárás, amellyel a cégbíróság hivatalból megszünteti azt a céget, amelyet például a törvényességi felügyeleti eljárás eredménytelensége miatt megszűntnek nyilvánított, vagy amely három év alatt sem fejezte be a végelszámolást (Ctv. 116. § (1) bekezdés). Ilyenkor a kényszertörlés megindításakor vagy az azt megelőző két évben bejegyzett vezető tisztségviselőt, kft.-nél a többségi befolyással rendelkező tagot érinti az eltiltás (Ctv. 9/C. § (1) bekezdés), hacsak kétséget kizáróan nem igazolja, hogy minden elvárható intézkedést megtett a törvénysértő működés megszüntetéséért (Ctv. 117/F. § (1) bekezdés). Aki ezt nem tudja igazolni, a ki nem elégített hitelezői követelésekért korlátlanul is felel (117/F. § (2) bekezdés).
Az eltiltott személy az eltiltás alatt nem szerezhet többségi befolyást gazdasági társaságban, nem lehet korlátlanul felelős tag, egyéni cég tagja, és nem lehet vezető tisztségviselő, cégvezető vagy felügyelőbizottsági tag (Ctv. 9/B. § (2) és 9/C. § (4) bekezdés). Az eltiltás a határozat jogerőre emelkedésének napjától hatályos (Ctv. 9/D. § (1) bekezdés).
Az adóhatóság saját szűrője
A cégbíróság mellett a NAV is szűr: új cég bejegyzésekor megtagadja az adószám megállapítását, ha a vezető tisztségviselő vagy a meghatározó tag olyan más cégben volt érintett, amelynek 180 napon át folyamatosan ötmillió forintot (a legnagyobb adózóknál tízmillió forintot) meghaladó adótartozása van, vagy amely öt éven belül ekkora tartozással jogutód nélkül szűnt meg. Ugyanígy megtagadja akkor is, ha a személy jogerősen eltiltott (az adózás rendjéről szóló 2017. évi CL. törvény 19. § (2) bekezdés). Ha az adószám megtagadása jogerős, a cégbíróság a bejegyzési kérelmet visszautasítja (Ctv. 44/A. § (1) bekezdés).
Így ellenőrizhető ingyen
A cégtörvény szerint az eltiltott személyek adatai ingyenes céginformációként, keresőprogrammal megismerhetők (Ctv. 14. § (6) bekezdés). A keresőt az Igazságügyi Minisztérium Céginformációs Szolgálata működteti az e-cegjegyzek.hu oldalon, „Eltiltott személy keresése” néven: a mezőbe a keresett személy nevét kell beírni. Ugyanitt ingyenesen lekérdezhető az is, hogy egy természetes személy mely cégeknél lát el vezető tisztséget (Ctv. 14. § (2) bekezdés).
Három korlát fontos:
- Az ingyenes céginformáció tájékoztató jellegű, közhiteles okiratként nem használható; hivatalos igazoláshoz díjköteles, közhiteles cégkivonatot kell kérni.
- A Ptk. szerinti büntetőjogi kizáró okok nem látszanak benne. A szabadságvesztés miatti kizárás és a büntetőbírósági foglalkozástól eltiltás a bűnügyi nyilvántartásban szerepel; ezt a cégbíróság maga ellenőrzi, a cég viszont csak úgy, ha a jelölttől hatósági erkölcsi bizonyítványt kér.
- Az adatok az eltiltás végén eltűnnek. Az eltiltás lejárta után az eltiltásra vonatkozó adatokat vissza nem állítható módon törölni kell (Ctv. 10. § (3) bekezdés). Ha a kereső ma nem talál semmit, az csak azt jelenti, hogy jelenleg nincs hatályos eltiltás, azt nem, hogy soha nem is volt.
Ellenőrzőlista ügyvezető kijelölése előtt
- Lefuttatni a nevet az eltiltotti keresőn, névegyezés esetén további adatokkal (születési idő, lakcím) egyeztetni.
- Lekérdezni, mely cégeknél volt vagy van vezető tisztségviselő, és ezek közül melyik áll kényszertörlés, felszámolás alatt, vagy melyiket törölték.
- Hatósági erkölcsi bizonyítványt kérni a jelölttől.
- Írásos nyilatkozatot kérni arról, hogy vele szemben nem áll fenn kizáró ok.
- A korábbi cégeinél ellenőrizni a köztartozásmentességet és az esetleges adószám-törlést (lásd a NAV szűrőjét).
Ugyanez a lista hasznos egy partner átvilágításakor is; további nyilvános forrásokat a partnerátvilágításról szóló cikk sorol fel.
Ha mégis eltiltott személy kerül a cég élére
Bejegyzéskor. A cégbíróság a bejegyzési kérelem elbírálásakor számítógépes programmal ellenőrzi, hogy a cégjegyzék tartalmaz-e eltiltási bejegyzést a tagokra, vezető tisztségviselőkre (Ctv. 46. § (1) bekezdés), és a büntetőjogi kizáró okok miatt adatot igényel a bűnügyi nyilvántartásból (Ctv. 44/B. §). Kizáró ok vagy eltiltás esetén a kérelmet elutasítja (Ctv. 46. § (6) bekezdés e) pont).
Bejegyzés után. A cégbíróság a bejegyzett vezetők adatait évente összeveti a bűnügyi nyilvántartással (Ctv. 76/A. §), és kizáró okot jelző értesítés alapján hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást indít. A Ptk. szerint a vezető tisztségviselő megbízatása a kizáró ok bekövetkeztével megszűnik (Ptk. 3:25. § (1) bekezdés g) pont). Cégjogi eltiltás esetén a cégbíróság az érintettet automatikusan törli minden olyan cégből, ahol vezető tisztségviselő, cégvezető vagy felügyelőbizottsági tag (Ctv. 9/D. § (4) bekezdés).
Ha ezzel a cégnek nem marad vezető tisztségviselője, a cégbíróság felhívja, hogy hatvan napon belül jelentse be az újat; ha ez elmarad, hivatalból törvényességi felügyeleti eljárás indul (Ctv. 9/D. § (5) bekezdés). Ennek eszköztára a cégre vagy a vezető tisztségviselőre kiszabható 100 000 forinttól 10 millió forintig terjedő pénzbírságtól (Ctv. 81. § (1) bekezdés b) pont) a cég megszűntnek nyilvánításáig terjed. A meg nem fizetett pénzbírság pedig – eredménytelen végrehajtás után – maga is újabb ötéves eltiltás alapja (Ctv. 9/B. § (1) bekezdés c) pont).
Az új ügyvezető bejelentésének menetét, a hatvan napos határidővel együtt, az ügyvezetőváltásról szóló cikk mutatja be; a vezetői felelősség hátterét pedig az ügyvezető személyes felelősségéről szóló írás.