Az egyszemélyes kft. legfontosabb szabályai

A magyar korlátolt felelősségű társaságok jelentős részének egyetlen tulajdonosa van: egy magánszemély, aki gyakran egyben az ügyvezető is, vagy egy anyavállalat, amely leányvállalatként működteti. A Polgári Törvénykönyv (2013. évi V. törvény, Ptk.) erre a helyzetre néhány külön szabályt ad. Ezek első ránézésre formaságnak tűnnek – írásbeli határozat, okiratba foglalt szerződés –, a gyakorlatban viszont éppen ezeken múlik, hogy a korlátolt felelősség valóban megvédi-e a tag magánvagyonát.

Az egyszemélyes társaságról szóló fejezet (Ptk. 3:208–3:209. §) rövid; minden más kérdésben a kft.-re és a gazdasági társaságokra vonatkozó közös szabályok irányadók. Az alábbiak azokat a pontokat veszik sorra, ahol az egyszemélyes működés eltér a megszokottól, vagy ahol a gyakorlatban a legtöbb hiba születik.

Alapító okirat és törzstőke

Az egyszemélyes kft. létesítő okiratát nem társasági szerződésnek, hanem alapító okiratnak hívják (Ptk. 3:94. §). Formája ugyanaz, mint a többszemélyes cégeké: közjegyzői okirat, vagy ügyvéd, illetve kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett magánokirat (Ptk. 3:95. § (2) bekezdés). Az alapítást az ellenjegyzéstől vagy a közjegyzői okiratba foglalástól számított harminc napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak (Ptk. 3:100. § (1) bekezdés).

Az okirat elkészülhet a cégtörvény szerinti szerződésminta kitöltésével is (Ctv. 9/A. §). Ennek előnye a sebesség: mintás alapításnál a cégbíróság az adószámról szóló adóhatósági értesítéstől számított egy munkanapon belül dönt (Ctv. 48. § (4) bekezdés), egyedi okiratnál a döntési határidő tizenöt munkanap (Ctv. 46. § (7) bekezdés). Hátránya a kötöttség: a létesítő okirat tartalmát kizárólag a kitöltött minta rendelkezései alkotják, egyedi kikötés nem fűzhető hozzá.

A törzstőke legalább hárommillió forint (Ptk. 3:161. § (4) bekezdés). A pénzbeli hozzájárulást nem kell a bejegyzésig teljesen befizetni, ha az alapító okirat így rendelkezik. Ilyenkor a még be nem fizetett részt a tag a felosztható nyereségből is rendezheti: amíg a teljes összeg össze nem gyűlik, a társaság osztalékot nem fizethet ki neki, hanem a törzsbetétjére kell elszámolnia (Ptk. 3:162. § (1) bekezdés).

A nem pénzbeli hozzájárulásra (apport) szigorúbb a szabály, mint a többszemélyes kft.-nél. Ott csak akkor kell a bejegyzési kérelem benyújtásáig teljesen szolgáltatni, ha értéke eléri a törzstőke felét (Ptk. 3:163. § (1) bekezdés); egyszemélyes alapításnál viszont értékétől függetlenül mindig (Ptk. 3:208. § (1) bekezdés).

Számpélda: részletekben feltöltött törzstőke

Egy tanácsadó 2026 márciusában 3 000 000 forint törzstőkével alapít egyszemélyes kft.-t, és ebből 1 000 000 forintot fizet be. Az üzleti év a naptári év. A törvény a nyilvántartásba vételtől számított második teljes, tizenkét hónapos üzleti év végéig adja meg a teljesítés lehetőségét (Ptk. 3:162. § (2) bekezdés). A 2026-os év csonka, így az első teljes év 2027, a második 2028.

• A 2027-es eredményből 800 000 forint osztalék lenne kifizethető – ezt a cég a törzsbetétre számolja el, így a befizetett rész 1 800 000 forint.
• A 2028-as eredményből újabb 500 000 forint kerül elszámolásra, a befizetett rész 2 300 000 forint.
• A hiányzó 700 000 forintot a 2028-as beszámolót elfogadó határozattól számított három hónapon belül kell befizetni: ha a jóváhagyás 2029. május 15-én történik, legkésőbb 2029. augusztus 15-ig.

Addig a tag a még nem teljesített 700 000 forint erejéig a cég tartozásaiért is helytáll (Ptk. 3:162. § (4) bekezdés).

Taggyűlés helyett: az alapító írásbeli döntése

Taggyűlés nincs, hiszen nincs kivel ülést tartani. A legfőbb szerv hatáskörét az egyedüli tag gyakorolja, írásban dönt, és a döntés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá (Ptk. 3:109. § (4) bekezdés). Ide tartozik többek között a beszámoló jóváhagyása és a nyereség felosztása (Ptk. 3:109. § (2) bekezdés), valamint annak eldöntése, hogy a cég kártérítést követel-e az ügyvezetőtől (3:109. § (3) bekezdés).

Ha a tag maga az ügyvezető, a közlés formalitásnak tűnik, az írásbeliség azonban nem az. A dátummal, sorszámmal ellátott, aláírt alapítói határozat az, amivel évekkel később egy adóellenőrzésen, hitelezői perben vagy felszámolásban bizonyítani lehet, hogy az osztalékot szabályosan hagyták jóvá, vagy hogy a tőkevesztés miatt valóban döntöttek valamiről.

Az egyszemélyes cégben a tag utasíthatja is az ügyvezetőt, aki az utasítást köteles végrehajtani (Ptk. 3:112. § (3) bekezdés). Többszemélyes társaságban ez kifejezetten tilos (3:112. § (2) bekezdés). Ha az ügyvezető külső szakember, és vitatható döntést kell végrehajtania, jó okkal kéri az utasítást írásban.

Amikor a tulajdonos maga az ügyvezető

Az első ügyvezetőt az alapító okirat jelöli ki (Ptk. 3:21. § (3) bekezdés); a megbízatás – eltérő kikötés hiányában – öt évre szól (Ptk. 3:114. §). Az egyedüli tag is csak akkor lehet ügyvezető, ha nem áll vele szemben kizáró ok; ezeket az eltiltott cégvezetőkről szóló írásunk részletezi.

Az ügyvezetés megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban is ellátható (Ptk. 3:112. § (1) bekezdés). A tulajdonos-ügyvezetőnél a munkaviszonyhoz szükséges alá-fölérendeltség nehezen értelmezhető, mert ugyanaz a személy volna a munkáltatói utasítás adója és címzettje. A két jogviszony közti választás adó- és járulékkövetkezményeit az ügyvezetői jogviszonyról szóló cikk tárgyalja.

Szerződés a tag és a saját cége között

Gyakori helyzet, hogy a tag bérbe adja a lakása egy részét irodának, kölcsönt ad a cégnek, vagy eladja neki az autóját. Az egyszemélyes társaság és tagja közötti szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni (Ptk. 3:209. § (1) bekezdés). Utóbbi a polgári perrendtartás (2016. évi CXXX. törvény) 325. §-a szerint például akkor jön létre, ha az okiratot két tanú is aláírja nevük és lakóhelyük feltüntetésével, ha ügyvéd ellenjegyzi, vagy ha a felek minősített elektronikus aláírással látják el.

Az okirat nemcsak a Ptk. miatt kell. Adójogilag a tag és többségi tulajdonú cége kapcsolt vállalkozás (a társasági adóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 4. § 23. pontja), ezért a köztük kikötött bérleti díjnak, kamatnak vagy vételárnak a szokásos piaci árhoz kell igazodnia. A havi 400 000 forintért bérbe adott, valójában 150 000 forintot érő szoba vagy egy kamatmentes, határidő nélküli „kölcsön” az ellenőrzés első kérdései közé tartozik.

Meddig véd a korlátolt felelősség?

Az alapszabály egyértelmű: a cég a tartozásaiért saját vagyonával felel, a tag nem (Ptk. 3:2. § (1) bekezdés, 3:159. §). A kivételek azonban egyszemélyes cégnél gyakrabban kerülnek elő, mert nincs másik tag, aki fékezné a döntéseket.

A kockázatok részletes bemutatását az ügyvezető személyes felelősségéről szóló cikk tartalmazza. Ha a saját tőke veszteség miatt a törzstőke felére csökken, az ügyvezetőnek a Ptk. 3:189. §-a alapján késedelem nélkül döntést kell kezdeményeznie – egyszemélyes cégnél az alapító írásbeli határozatát. Hogy ez hol látszik a számokban, arról a beszámoló értelmezéséről szóló írás szól.

Ha változik a tulajdonosi kör

Egyszemélyes társaság utólag is létrejöhet, ha egy többszemélyes kft. minden üzletrészét ugyanaz a tag szerzi meg. Ettől kezdve az egyszemélyes szabályok szerint működik, de alapító okiratot csak akkor kell készíteni, ha egy éven belül nem jelentenek be új tagot (Ptk. 3:208. § (2) bekezdés). Fordított esetben, ha új tag lép be, az alapító okiratot társasági szerződésre kell módosítani (Ptk. 3:209. § (3) bekezdés).

Két további eltérés: az egyszemélyes kft. saját üzletrészt nem szerezhet (Ptk. 3:209. § (2) bekezdés), a veszteségek fedezésére szolgáló pótbefizetést pedig az alapító akkor is előírhatja határozatban, ha az alapító okirat erről nem rendelkezik (Ptk. 3:99/A. § (7) bekezdés).