Ügyvezetőváltás a gyakorlatban: lemondás, visszahívás, változásbejegyzés

Egy vállalkozás életében az ügyvezető személyének megváltozása kritikus mérföldkő. Akár a tulajdonosok döntöttek a meglévő cégvezető visszahívásáról, akár az ügyvezető határozott a lemondásról, a tisztújítás nem pusztán személyi kérdés, hanem szigorúan szabályozott jogi és adminisztratív folyamat.

Sok cégvezető és tulajdonos elköveti azt a hibát, hogy a tisztség megszűnését lezártnak tekinti a taggyűlési döntés pillanatában. A valóságban a képviseleti jog harmadik személyekkel szembeni megszűnése, az adóhatósági bejelentések és a banki jogosultságok átvezetése összetett határidőkhöz kötött. Az alábbi cikk lépésről lépésre kalauzolja végig az ügyvezető-váltás gyakorlati menetét és jogi buktatóit.

1. A jogviszony megszűnésének módjai: lemondás versus visszahívás

Az ügyvezetői tisztség megszűnését a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:25. § (1) bekezdése szabályozza. A gyakorlatban a két leggyakoribb eset a lemondás és a visszahívás.

A lemondás szabályai és a 60 napos védelmi határidő (Ptk. 3:25. §)

Az ügyvezető a tisztségéről bármikor lemondhat. A lemondást a társaság más vezető tisztségviselőjéhez vagy a társaság legfőbb szervéhez (a taggyűléshez) intézett írásbeli nyilatkozattal kell közölni.

Van azonban egy rendkívül fontos társasági jogi garancia: a Ptk. 3:25. § (4) bekezdése kimondja, hogy ha a társaság működőképessége úgy kívánja, a lemondás az új ügyvezető megválasztásával, ennek hiányában a bejelentéstől számított 60. napon válik hatályossá.

• Mit jelent ez? Ha a cégnek nincs más ügyvezetője, a távozó cégvezető nem teheti le azonnal a lantot. A társaság működőképességének megőrzése érdekében legfeljebb 60 napig köteles még az halaszthatatlan vezetői feladatokat ellátni, hogy a tulajdonosoknak legyen idejük gondoskodni az utódlásról.

A visszahívás (Ptk. 3:25. §)

A tulajdonosok (a taggyűlés) az ügyvezetőt bármikor, azonnali hatállyal, indokolás nélkül visszahívhatják. A visszahívás a taggyűlési határozat meghozatalának és közlésének napján azonnal hatályosul a belső viszonyokban. (A megbízási és munkaviszony közötti eltérő felmondási következményeket az ügyvezetői jogviszonyokról szóló elemzésünkben fejtettük ki részletesen).

2. Mikortól szűnik meg ténylegesen a képviseleti jog?

Jogi szempontból éles különbséget kell tenni a belső (társasági) és a külső (harmadik személyek felé fennálló) hatály között:

• Belső viszonyban: Az ügyvezető képviseleti és döntési joga a lemondás hatályosulásának napján, vagy a visszahívásról szóló taggyűlési határozat meghozatalának napján azonnal megszűnik. Ettől a naptól kezdve a társaság nevében belső utasítást nem adhat, és új kötelezettséget nem vállalhat.
• Harmadik személyekkel szemben: A cégnyilvánosságról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 18. §-a rögzíti a cégjegyzék közhitelességének elvét. Eszerint jóhiszemű harmadik személyekkel szemben a változás csak akkor hatályos, ha a Cégbíróság azt a cégjegyzékbe bejegyezte és közzétette. Ha a távozó ügyvezető neve még szerepel a cégjegyzékben, egy jóhiszemű üzleti partner joggal feltételezheti, hogy az aláírási joga fennáll.

3. A változásbejegyzési eljárás és a 30 napos kötelező határidő

Az ügyvezető személyében bekövetkezett változást a Cégbírósághoz kötelező bejelenteni.

• A határidő (Ctv. 34. § (1)): A változásbejegyzési kérelmet a változás bekövetkeztétől (a lemondás hatályosulásától vagy a visszahívás napjától) számított 30 napon belül kell előterjeszteni a Cégbíróságnak.
• Kötelező jogi képviselet (Ctv. 32. §): A cégbírósági eljárásban az ügyvédi vagy kamarai jogtanácsosi képviselet kötelező.
• Szükséges okiratok:
  1. Taggyűlési jegyzőkönyv és jelenléti ív az új ügyvezető megválasztásáról / régi visszahívásáról.
  2. Új ügyvezető elfogadó és összeférhetetlenségi nyilatkozata (Ptk. 3:115. §).
  3. Új ügyvezető aláírás-mintája vagy ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-címpekuvertje.
  4. Módosított társasági szerződés (ha a társasági szerződés név szerint tartalmazza az ügyvezetőt).

Ha a cég a 30 napos határidőt elmulasztja, a Cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást indíthat, és a céget, valamint annak vezetőit 50.000 Ft-tól 900.000 Ft-ig terjedő mulasztási bírsággal sújthatja.

4. Intéznivalók a hatóságok és intézmények felé

A cégbírósági bejegyzés önmagában még nem rendezi a gyakorlati működést. Az új ügyvezetőnek és a társaságnak az alábbi intézményi lépéseket kell haladéktalanul megtennie:

NAV bejelentés (EGYKE adatlap és Cégkapu)

A NAV felé az új képviseleti jogot be kell jelenteni. A Cégbíróság elektronikus úton értesíti a NAV-ot a cégjegyzékbe bejegyzett új ügyvezetőről, de az adóhatósági meghatalmazásokat (EGYKE adatlap) és a Cégkapu adminisztrátori jogosultságát a cégnek kell manuálisan átállítania a NAV felületén. A régi ügyvezető Cégkapu-hozzáférését és Ügyfélkapus meghatalmazásait azonnal vissza kell vonni!

Banki aláírási karton és tényleges tulajdonosi (UBO) adatok frissítése

A bankok a cégjegyzékben szereplő adatváltozás jogerőre emelkedése után módosítják a számlafölötti rendelkezési jogokat. Az új ügyvezetőnek személyesen kell megjelennie a számlavezető bankban a jogerős cégbírósági végzéssel, az aláírás-mintával és személyes okmányaival. Meg kell felelni a pénzmosás elleni törvény (Pmt.) szerinti tényleges tulajdonosi nyilatkozattételnek is. A régi ügyvezető bankkártyáit és netbanki azonosítóit érvényteleníteni kell.

Átadási-átvételi jegyzőkönyv és a felmentvény megadása

A távozó és az új ügyvezető között írásbeli átadási-átvételi jegyzőkönyvet kell felvenni. Ennek tartalmaznia kell:

• A cég bélyegzőit, elektronikus aláíró kulcsait,
• A székhely és telephely kulcsait, vagyontárgyait,
• A hiánytalan könyvelési és iratanyagot, szerződéstárat,
• A folyamatban lévő peres és hatósági eljárások jegyzékét.

A távozó ügyvezető saját védelme érdekében célszerű, ha a lemondással egyidejűleg kéri a taggyűléstől az addigi ügyvezetési időszakra vonatkozó felmentvény (Ptk. 3:117. §) kiadását, amellyel a tulajdonosok elismerik az eddigi munka szabályosságát.

5. Mit kockáztat az az ügyvezető, aki „csak abbahagyja”?

Előfordul, hogy az ügyvezető összeveszik a tulajdonosokkal, beszünteti a munkavégzést, de a lemondását nem nyújtja be szabályosan, vagy a cég nem gondoskodik a változás bejegyeztetéséről. Ez az egyik legveszélyesebb magatartás a cégvezető számára!

Ha a volt ügyvezető neve továbbra is be van jegyezve a cégjegyzékbe:

1. Hatósági bírságok és felszólítások: A NAV, a Cégbíróság és a hatóságok az eljárási iratokat továbbra is a cégjegyzékben szereplő ügyvezetőnek postázzák. A válaszolatlanul maradt felszólítások miatt kiszabott bírságokért a cégvezető felelhet.
2. Harmadik személyek felé fennálló kötelezettségvállalás: A cégjegyzék közhitelessége miatt a régi ügyvezető által jóhiszemű harmadik felekkel kötött megállapodások kötelezhetik a céget.
3. Magánvagyoni felelősség a felszámolásban: Ha a cég utóbb felszámolás alá kerül, és a régi ügyvezető nem tudja igazolni a szabályos lemondást és az iratok átadását, a Cstv. 33/A. § (3) bekezdése alapján vélelmezni kell a hitelezőellenes magatartását, és a teljes magánvagyonával felelhet a cég adósságaiért (lásd az ügyvezetői magánvagyoni felelősség részleteit).

Összefoglaló ellenőrző lista ügyvezetőváltáshoz

A jelen cikk általános tájékoztató jellegű elemzés, és nem minősül egyedi jogi vagy cégbírósági tanácsadásnak.