Ügyvezetői jogviszony: megbízás vagy munkaviszony?

Új cég alapításakor vagy új cégvezető kinevezésekor az egyik legelső és legfontosabb jogi-pénzügyi döntés az ügyvezetői jogviszony jellegének meghatározása. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:112. § (1) bekezdése egyértelműen kimondja: a vezető tisztségviselői feladatokat megbízási szerződéssel vagy munkaviszonyban lehet ellátni.

Bár sok vállalkozó tisztán adózási kérdésként kezeli ezt a döntést, a valóságban a két jogviszony közötti különbségek alapvetően meghatározzák a cégvezető visszahívhatóságát, kártérítési felelősségét, munkajogi védettségét és a cég operatív mozgásterét. Az alábbiakban szempontok szerint összehasonlítjuk a két formát, és a cikk végén egyértelműen kimondjuk, melyik üzleti helyzetben melyik opció a racionális választás.

1. Visszahívás, felmondás és a tisztség megszűnése

A jogviszony megszüntetésének rugalmassága az egyik legjelentősebb eltérés a megbízás és a munkaviszony között.

• Megbízási jogviszonyban (Ptk. 3:25. § (2)): A társaság legfőbb szerve (a taggyűlés vagy közgyűlés) az ügyvezetőt bármikor, azonnali hatállyal, indokolás nélkül visszahívhatja. Nincs felmondási idő, nincs felmentési időszak és nincs végkielégítési kötelezettség. Az ügyvezető oldaláról a lemondás szabályai az irányadók (Ptk. 3:25. § (4)), amelyekről az ügyvezetőváltás gyakorlatáról szóló írásunkban olvashat részletesen.
• Munkaviszonyban (Mt. 208–211. §): A munkaviszonyban álló ügyvezető a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (Mt.) alapján vezető állású munkavállalónak minősül. A munkáltatói jogokat a taggyűlés gyakorolja. Bár az Mt. 209. § (3) bekezdése szerint a vezető állású munkavállaló munkaviszonyának felmondását a munkáltatónak nem kell indokolnia (kivéve ha a felmondás oka a vezető magatartása vagy képessége), a felmondási időre járó távolléti díj és az esetleges végkielégítés megilleti a vezetőt, amennyiben a törvényi vagy szerződéses feltételek fennállnak.

2. Kártérítési felelősség és kimentés

Gyakori tévhit, hogy a munkaviszony védelmet nyújt az ügyvezetőnek a gondatlan károkozás következményeivel szemben.

• Megbízási jogviszonyban: Az ügyvezető a társasággal szemben a Ptk. 3:24. § (1) bekezdése alapján a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel. Kimentésre csak akkor van módja, ha bizonyítja az ellenőrzési körön kívüli, előre nem látható elháríthatatlan körülményt (Ptk. 6:142. §). Harmadik személyekkel szemben fizetésképtelenség esetén a Cstv. 33/A. § szerinti felelősség terheli (amelynek részleteit az ügyvezetői magánvagyoni felelősségről szóló elemzésünk tárgyalja).
• Munkaviszonyban: Bár a rendes munkavállalók kártérítési felelőssége gondatlanság esetén korlátozott (legfeljebb 4 havi távolléti díj), az Mt. 209. § (5) bekezdése a vezető állású munkavállalókra kivételt állapít meg: a vezető a vezetői kötelezettségének megszegésével okozott kárért a polgári jogi szabályok szerint felel, azaz gondatlanság esetén is a teljes kárért helytállni köteles.

3. Járulékok, adózás és közteher-logika

Az adózási és járulékfizetési kötelezettségek tekintetében a társadalombiztosítás ellátásaira jogosultakról szóló 2019. évi CXXII. törvény (Tbj.) rendelkezései az irányadók.

• Megbízási jogviszonyban:
  • A megbízás ellátható díjazás ellenében vagy ingyenesen is.
  • Ha a megbízási díj nem éri el a tárgyhavi minimálbér 30%-át (vagy a megbízás ingyenes), a megbízott nem válik biztosítottá a Tbj. szerint, így járulékfizetési kötelezettség sem keletkezik.
  • Ha az ügyvezető egyben a társaság tagja is, és ingyenes megbízásban látja el a feladatot, de máshol nincs legalább heti 36 órás munkaviszonya, a társas vállalkozói jogviszony szabályai szerint a minimálbér / garantált bérminimum után a társaságnak meg kell fizetnie a járulékokat és a szociális hozzájárulási adót.
• Munkaviszonyban:
  • A munkaviszony ingyenesen nem látható el: a munkavállalót legalább a kötelező legkisebb munkabér (vagy szakképzettséget igénylő munkakör esetén a garantált bérminimum) illeti meg.
  • A munkabért 18.5% társadalombiztosítási járulék és 13% szociális hozzájárulási adó (Szocho), valamint 15% szja terheli, függetlenül attól, hogy az ügyvezetőnek van-e más hol heti 36 órás munkaviszonya.

4. Szabadság, munkarend és végkielégítés

A napi munkavégzés kereteit a munkajogi szigor versus polgári jogi szabadság határozza meg.

• Megbízási jogviszonyban: Nincs törvényben garantált fizetett szabadság, nincs betegszabadság, és nincs túlóra sem. A megbízott az ügyvezetési feladatokat saját időbeosztása szerint látja el, az eredményért felel.
• Munkaviszonyban: A vezető állású munkavállalót megilleti az Mt. szerinti rendes fizetett szabadság és betegszabadság. Ugyanakkor az Mt. 209. § (2) bekezdése értelmében a vezető munkarendje kötetlen, ami azt jelenti,hogy a munkaidő beosztásáról maga dönt, de rendkívüli munkavégzésért (túlóráért, hétvégi munkáért) pótlékra nem jogosult.

5. Szerződéses garanciák és versenytilalom

A munkaviszony keretében megköttetett vezetői munkaszerződés jelentős védelmi opciókat kínál a társaság tulajdonosai számára:

• Versenytilalmi megállapodás (Mt. 228. §): A munkaviszony megszűnését követő időszakra vonatkozóan legfeljebb 2 évre megtiltható, hogy a vezető konkurens vállalkozást indítson vagy konkurensnél helyezkedjen el. Ennek ellenértéke a kieső időre járó távolléti díj legalább egyharmada. Megbízási szerződésben a versenytilalom megállapodása polgári jogi alapon bonyolultabb és nehezebben kikényszeríthető.
• Titoktartás és üzleti titok védelme: A vezető állású munkavállalóra a törvény erejénél fogva szigorúbb üzleti titoktartási kötelezettség vonatkozik, amelynek megszegése azonnali hatályú felmondást és teljes kártérítést von maga után.

6. Cégjegyzési jog és képviselet

A cégjegyzés és a harmadik személyek felé történő képviselet szempontjából a jogviszony jellege teljesen közömbös. Akár megbízási, akár munkaviszonyban látja el a tisztséget az ügyvezető, a képviseleti joga a cégjegyzékbe való bejegyzéssel és az aláírás-mintával / aláírás-címpekuverttel válik teljes értékűvé.

A két jogviszony egymás mellett

A racionális döntés: Melyik helyzetben melyiket válassza?

Ne essünk abba a hibába, hogy mindkét formát egyformán jónak tituláljuk. Az üzleti valóságban a döntési logika végtelenül egyszerű:

1. Eset: Többségi vagy kizárólagos tulajdonos-ügyvezető -> MEG BÍZÁSI JOGVISZONY

Ha Ön a saját cégének többségi vagy 100%-os tulajdonosa és egyben ügyvezetője, és máshol rendelkezik heti 36 órát elérő főállású munkaviszonnyal, a megbízási jogviszony a kizárólagos racionális választás.

• Miért? Nem kell saját magának kötelezően munkabért számfejtenie és az után járulékokat fizetnie, ha a cégből az eredményt heller-fillér alapon osztalékként kívánja kivenni. Nem kell saját magával szemben munkajogi adminisztrációt (szabadságnyilvántartást, jelenléti ívet) vezetnie.

2. Eset: Külsős szakmai cégvezető / Nem tulajdonos megbízott -> MUNKAVISZONY

Ha a társaság tulajdonosi köre egy független, professzionális cégvezetőt alkalmaz a cég operatív irányítására, a munkaviszony a helyes és racionális választás.

• Miért? A cégvezető oldaláról a munkaviszony kiszámítható havi jövedelmet, fizetett szabadságot és munkajogi védelmet garantál. A tulajdonosok oldaláról pedig a munkaszerződésben pontosan rögzíthetők a versenytilalmi megállapodások, a titoktartási kötelezettségek, valamint az Mt. 209. § (5) bekezdése szerinti teljes kártérítési felelősség.

A jelen cikk általános tájékoztató jellegű elemzés, és nem minősül egyedi jogi vagy munkajogi tanácsadásnak.